公司没有成立前，签订股东协议时，应当具有的条款 - 深圳论坛

股东协议，这里指公司成立之前，由股东针对设立公司的权利、义务作出约定的协议，内容包括但不限于：出资额、出资方式、股权分配比例及方式、分红、公司名称、等等。那么，我们在起草类似协议时，底层逻辑应当注意什么呢？实践中无非是以下若干项：首先，确定公司的名称、宗旨与目标，也就是说，设立公司的价值取向，还有公司的战略目标及定位，这些需要给予明确进行界定。其次，需要明确确认出资额与认缴时间。现在设立公司时除了证券、银行、保险、担保等常见的诸如此类的公司需要实缴注册资金，其他类型的公司，大部分施行认缴制注册资金。而且，现在对出资形式并没有强制性规定。再次，在做传统股权分配的同时，应当预留股权池。当代公司，在设计股权分配比例过程中，可以考虑预留股权池这个问题，用来吸引投资者、留住人才、吸引人才。那么股权分配比列设计完以后，紧接着需要设计行之有效的分红比例。再其次，可以针对资金管理、公积金留存、知情权、权责、薪酬、股东表决权、股东权利与义务等等做出明确，而又符合法律法规政策文件，现阶段，可以使用，将来也可以使用的设计方案。再再其次，主要体现在股权上，譬如：股权激励与股权稀释，股权锁定还有股权转让事宜，做出合理、合情、合法设计。这里面的内容包括但不限于：增资入股、减少原有股东持股比例、股权激励类型、股权转让限制条款、股东进入与退出、产品类型限制等等吧。最后，公司设立成功，可以呀，有公司法及其解释一二等等还有《公司章程》对公司及其股东的权利、义务、责任，有详尽、具体的规定。那么，公司若是不能成功设立，此时因为设立公司，而发生的实际费用还有个人成本，因为公司没有设立成功嘛，因此讲个人成本，怎么办？若是有过错方，给无过错方，造成损失怎么办？给第三人造成损失，又怎么办？等等类似这些，这都需要在股东协议中约定具体、明确！在实际运营过程中，需要股东之间签订股东协议的情况，太多啦，本篇重点强调的是，公司没有成立前，股东为了设立公司而签订的股东协议！